Les atouts de la gouvernance des sociétés en commandite

D’un côté, un raid éclair : il n’aura fallu que quelques semaines à deux fonds activistes pour provoquer le départ, le 14 mars, d’Emmanuel Faber de son poste de PDG de Danone. De l’autre, un très long siège : Arnaud Lagardère aura résisté pendant des années aux assauts d’une partie de ses actionnaires avant d’être contraint, le 28 avril, d’abandonner ses pleins pouvoirs sur le groupe hérité de son père. La différence entre ces deux situations ? Une question de statut juridique.

Danone a celui d’une société anonyme (SA) dont les dirigeants sont dans la main des actionnaires et des conseils d’administration. Le groupe Lagardère est en revanche, pour quelques jours encore, protégé par un statut de société en commandite par actions (SCA) qui limite très fortement le pouvoir des actionnaires sur la nomination des dirigeants. Dans le paysage de la création de valeur pour l’actionnaire qui sert de boussole aux entreprises, la commandite fait figure de bizarrerie.

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« Ce n’est pas du tout conforme aux règles de la gouvernance américaine », explique au Monde Patrice Charlier, maître de conférences à l’Ecole de management Strasbourg et spécialiste des questions de direction d’entreprise. Les SCA sont rares. Le CAC 40 n’en comprend que deux, Hermès et Michelin. Au sein des 120 premières capitalisations de la Bourse de Paris, il y en a seulement une grosse dizaine.

Aux sources du capitalisme marchand

La commandite plonge ses racines dans les prémices du capitalisme marchand, dans la Venise du XIe siècle. Pour organiser les rapports de différentes parties prenantes (ce qu’on appelle aujourd’hui « la gouvernance ») du commerce au loin, la Sérénissime a créé la « commendatio » pour les besoins du commerce au loin. Le capitaine d’un navire, le « commandité », était le seul maître à bord.

De son côté, le « commanditaire », c’est-à-dire le propriétaire de la cargaison, n’avait pas le droit d’intervenir dans les décisions touchant à la conduite du bateau. S’il arrivait à bon port, le capitaine touchait une part, souvent importante, des bénéfices. Mais si le navire coulait, il devait rembourser au commanditaire les marchandises perdues. Un millénaire plus tard, ce sont les mêmes principes qui prévalent.

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La société en commandite par actions unit toujours deux types d’associés. D’abord les actionnaires, appelés « commanditaires », dont le poids dans la nomination des dirigeants est très limité. Ensuite les « commandités », autrement dit les dirigeants, qui ont une très grande latitude dans la direction de l’entreprise et prélèvent pour leur compte une part des bénéfices. En contrepartie, ils sont responsables sur leurs biens personnels des pertes éventuelles de la société.

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